Interpretacja indywidualna z dnia 25 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW

Ustalenie, czy przejęcie Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę, spowoduje utratę przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przejęcie Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę, spowoduje utratę przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”), podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca działa w ramach grupy spółek powiązanych. Od dnia 01 listopada 2021 r. Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej również zwanym jako: „estoński CIT” lub „Ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. Wnioskodawca jako podatnik opodatkowany Ryczałtem rozważa dokonanie w terminie do końca roku 2023 przejęcia spółki komandytowej działającej w tej samej grupie spółek co Wnioskodawca. Do tej spółki komandytowej w lipcu 2022 roku został wniesiony wkład niepieniężny przez inną spółkę z grupy. Spółka komandytowa nie była i nie jest opodatkowana Ryczałtem, lecz rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych na zasadach ogólnych. Spółka komandytowa z dniem przejęcia przez Wnioskodawcę zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Pytanie

Czy przejęcie Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, spowoduje utratę przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przejęcie Spółki komandytowej przez Wnioskodawcę, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie, podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Z przytoczonego przepisu wynika, że podatnik opodatkowany Ryczałtem nie traci prawa do opodatkowania Ryczałtem gdy dokonuje przejęcia podmiotu, który opodatkowany Ryczałtem nie jest, o ile podmiot przejmowany z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Ustawa CIT nie przewiduje innych przesłanek warunkujących zachowanie przez podatnika Ryczałtu prawa do opodatkowania Ryczałtem w razie przejęcia przez niego podmiotu niebędącego podatnikiem Ryczałtu. Ustawa CIT nie przewiduje więc, aby podatnik Ryczałtu, który przejął podmiot niebędący podatnikiem Ryczałtu, mógł – pomimo spełnienia przesłanek określonych w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie Ustawy CIT – utracić prawo do opodatkowania Ryczałtem.

Jeżeli zatem Wnioskodawca przejmie spółkę komandytową, która otrzymała aport w lipcu 2022 roku, przejęcie będzie miało miejsce w okresie do końca roku 2023, zaś spółka komandytowa jako podmiot przejmowany z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, to Wnioskodawca jako podatnik Ryczałtu zachowa prawo do opodatkowania Ryczałtem.

Wnioskodawca podnosi, że przedstawione stanowisko znajduje odzwierciedlenie w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 stycznia 2023 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.810.2022.1.AK. Interpretacja to dotyczyła sytuacji, w której spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca podatnikiem Ryczałtu przejęła – w drodze aportu – zorganizowaną część przedsiębiorstwa osoby fizycznej opodatkowanej tzw. podatkiem liniowym (na podstawie art. 30c Ustawy PIT) i prowadzącej podatkową księgę przychodów i rozchodów. W interpretacji tej Dyrektor KIS potwierdził, że w razie dokonywania restrukturyzacji z udziałem podatnika Ryczałtu, który przejmuje inny podmiot niebędący podatnikiem estońskiego CIT, w tym przejmuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa w związku z otrzymaniem aportu od wspólnika niebędącego podatnikiem estońskiego CIT, doniosłość prawną w zakresie utrzymania przez podatnika Ryczałtu statusu podatnika Ryczałtu, mają tylko i wyłącznie przepisy art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c Ustawy CIT. Dyrektor KIS wyraźnie bowiem stwierdził – cyt.: - „W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.”; - „warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji: 1) zamknął księgi rachunkowe, 2) sporządził sprawozdanie finansowe, oraz 3) dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem składników majątku wraz z należnym podatkiem. Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”. W sprawie, której dotyczyła ww. interpretacja, nie został spełniony warunek zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz sporządzenia sprawozdania finansowego i dlatego Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W niniejszej sprawie natomiast spełnione zostaną wszystkie ww. warunki. Spółka komandytowa, która zostanie przejęta, z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku. Dlatego Wnioskodawca w niniejszej sprawie wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587, ze zm. dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji.

W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT:

Natomiast art. 28k ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że:

Jak wynika z brzmienia powołanego wcześniej art. 28k ust. 2 ustawy o CIT zryczałtowanego opodatkowania nie stosuje się także do podatników biorących udział w procesie restrukturyzacyjnym, tj. m.in. podmiotów przejmujących w przypadku łączenia podmiotów.

Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Od dnia 01 listopada 2021 r. Spółka jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek. Jako podatnik opodatkowany Ryczałtem rozważają Państwo dokonanie w terminie do końca roku 2023 przejęcia spółki komandytowej działającej w tej samej grupie spółek co Spółka. Do tej spółki komandytowej w lipcu 2022 roku został wniesiony wkład niepieniężny przez inną spółkę z grupy. Spółka komandytowa nie była i nie jest opodatkowana Ryczałtem, lecz rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych na zasadach ogólnych. Spółka komandytowa z dniem przejęcia przez Państwa zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa Ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Po przeprowadzonej restrukturyzacji planują Państwo w dalszym ciągu korzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, spowoduje utratę przez Państwa prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Odnosząc powołane wcześniej przepisy prawa do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym – co do zasady – mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały w wskazane w przytoczonych wyżej przepisach. Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.

Przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, będzie objęte dyspozycją art. 28l ust. 1 pkt 4 tiret drugie, tzn. podmiot przejmowany (Spółka komandytowa) zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot przejmujący, będzie uprawniony do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu.

Taka interpretacja omawianych przepisów jest zgodna z ich literalnym brzmieniem, a także z wykładnią autentyczną na co wskazał w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej „podatek estoński” prawodawca:

„W przypadku gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku” (uzasadnienie do ustawy str. 39, (...)).

Do podobnych wniosków prowadzi lektura „Przewodnika do ryczałtu od spółek” z 23 grudnia 2021 r., gdzie wskazano:

„W przypadku, gdy podmiot (w tym osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą), który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia ryczałtem, jeżeli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w zakresie transakcji w związku z przejmowanymi składnikami majątku” (tamże str. 61, (...)).

W związku z powyższym należy wskazać, iż w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką komandytowa nie zajdą przesłanki powodujące utratę przez Państwa prawa do korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem, że podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, a Państwo w dalszym ciągu będą spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniające Państwa do korzystania z tego opodatkowania

Zatem, biorąc pod uwagę powołane wcześniej i mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa stanowisko Spółki zgodnie z którym, przejęcie Spółki komandytowej przez Państwa, w okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Państwa prawa do opodatkowania Ryczałtem należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

‒Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).