Wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2013 r., sygn. I FSK 1102/12

Art. 203 § 1 k.s.h. jest przepisem szczególnym do art. 201 § 4 k.s.h. i daje zgromadzeniu wspólników uprawnienie do odwołania członka zarządu w każdym czasie, bez względu na postanowienia umowne spółki, na mocy których przyznano to uprawnienie również lub wyłącznie innej osobie zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h. Prawo odwołania członka zarządu przez zgromadzenie wspólników mogłoby być wyłączone tylko wówczas, gdyby w umowie spółki wspólnicy na podstawie art. 174 § 3 k.s.h. przyznali jednemu lub niektórym wspólnikom szczególne uprawnienie do powoływania lub odwoływania członka zarządu. Takie szczególne uprawnienie nie zostało przewidziane w umowie spółki. Zatem członek zarządu mógł być odwołany w każdym czasie uchwałą wspólników. Z kolei ustawowe prawo odwołania lub powołania członków zarządu przez wspólników istnieje zawsze, nawet wtedy, gdy w umowie spółki określono na podstawie art. 201 § 4 k.s.h., że członków zarządu powołuje rada nadzorcza.

Teza od Redakcji

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Sylwester Marciniak, Sędzia NSA Krystyna Chustecka, Sędzia NSA Artur Mudrecki (sprawozdawca), Protokolant Marek Kleszczyński, po rozpoznaniu w dniu 11 czerwca 2013 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej P.L. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 27 stycznia 2012 r. sygn. akt III SA/Gl 679/11 w sprawie ze skargi P.L. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia 17 marca 2011 r. nr [...] w przedmiocie przeniesienia odpowiedzialności członka zarządu spółki za zaległości podatkowe w podatku od towarów i usług 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od P.L. na rzecz Dyrektora Izby Skarbowej w K. kwotę 180 zł (słownie: sto osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

1. Wyrok Sądu pierwszej instancji

Wyrokiem z dnia 27 stycznia 2012r., sygn. akt III SA/Gl 679/11, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę P. L. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w K. z dnia 17 marca 2011 r.